| Регистрация Правила Главная форума Поиск |
| 0
- 10.08.2012 - 15:01
|
Ситуация 1: ОАО "Рога и Копыта" находится в стадии реорганизации путём присоединения к ООО "Рога и Копыта" (ООО "Рога и Копыта" является единственным учредителем этого ОАО "Рога и Копыта"). Вопрос: Каким способом возможно в процессе реорганизации (т.е. до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованного лица)передать недвижимое имущество ОАО "Рога и Копыта к ООО "Рога и Копыта" (возможно ли составление договора продажи между этими лицами, либо только передаточный акт и разделительный баланс по ст. 59 ГК) "и если передаточный акт то в какой момент можно обращаться в Росреестр за регистрацией перехода права (обязательно после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизованного лица или можно в процессе)" Ситуация 2: Возможно ли отменить (изменить) запущенный в налоговой инспекции процесс реорганизации на ликвидацию по ст. 61 ГК (т.е. по 129-фз данная процедура не предусмотрена - значит в суд?) Заранее благодарю всех за участие!     | |
| 1
- 12.08.2012 - 16:13
| актуально! | |
| 2
- 12.08.2012 - 17:34
|
1. Строго говоря, до завершения реорганизации можно совершать такую сделку. Однако если объект включен в уже подписанный договор о присоединении, то иная сделка с тем же объектом будет ничтожной, поскольку объект уже является предметом действующего обязательства. Так что либо расторгать договор о присоединении и заключать другую сделку, либо доводить присоединение до конца. В последнем случае право собственности на объект перейдёт к правопреемнику, по идее, только после завершения реорганизации, т.е. после внесения записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, до этого момента регистрация перехода права невозможна. 2. Изменить нет, а отменить, пожалуй, можно, приняв в каждом обществе решение об отмене ранее принятого решения о реорганизации. | |
| 3
- 13.08.2012 - 07:09
| 2-AllesKaput > а факт того, что покупатель является единственным учредителем продавца не повлечет отказа в переходе прав? | |
| 4
- 13.08.2012 - 13:56
| 3-brat379 > Нет, с чего бы? Это же разные юридические лица. | |
| 5
- 13.08.2012 - 16:06
| 4-AllesKaput >дело в том, что при ликвидации ОАО т.к. требования кредиторов отсутствуют, единственный акционер и так в силу п. 7 ст. 63 ГК получает всё имущество (а при заключении договора продажи он обязан за него заплатить), т.е. по факту купить своё же... | |
| 6
- 13.08.2012 - 19:19
|
5-brat379 > Ну так не надо фигнёй-то страдать, а выбрать надо один из двух вариантов: либо продавать имущество, а потом заниматься ликвидацией, либо ликвидировать и получать имущество по этому основанию. Я так и не понял, чего вы хотите. Одновременно и то и другое? )) Если важно как можно быстрее передать имущество, то отставить нафиг все реорганизации и ликвидации, проведите спокойно сделку, а потом делайте, что хотите. | |
| 7
- 14.08.2012 - 16:08
|
0-brat379 > Такого рода реорганизация не возможна в силу законодательно установленного запрета: "... Положения Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", определяющие порядок реорганизации акционерных обществ путем слияния, присоединения, разделения или выделения (ст.ст. 16-19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) (п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). | |
| 8
- 15.08.2012 - 07:17
|
7-Гадя ПетровичЪ >Всё возможно (сложнее просто): Реорганизация в форме выделения, осуществляемая одновременно с присоединением (в дальнейшем — «смешанная реорганизация»), стала возможна с 9 августа 2006 года, после введения соответствующих изменений в Закон «Об акционерных обществах» (далее — Закон), а именно — после появления в Законе статьи 19.1. Несмотря на достаточно большой срок действия указанной статьи, этот вид реорганизации осуществляется крайне редко по сравнению с иными формами реорганизации. Основной причиной непопулярности данного вида реорганизации является ее сложная, нетрадиционная для российского корпоративного права технология, отсутствие соответствующих методических указаний, а также недостаточный уровень компетентности регистрирующих органов по данному вопросу. В рамках настоящей статьи автор делится практическим опытом осуществления одного из возможных видов реорганизации, допускаемых ст. 19.1 Закона, — реорганизации в форме выделения, осуществляемого одновременно с присоединением, оставляя за рамками данной статьи иные возможные формы смешанной реорганизации (например, реорганизацию в форме разделения, осуществляемого одновременно со слиянием). Зачем может потребоваться проведение сложной реорганизации? При реорганизации в форме выделения, осуществляемого одновременно с присоединением, происходит совмещение двух способов реорганизации — выделения и присоединения, проводится она в соответствии со ст.ст. 15, 17, 19, 19.1 Закона, а также главой 8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 г. № 07–4/пз-н (далее — Стандарты). В чем состоит суть смешанной реорганизации? Какие корпоративные задачи можно решать, применяя данную технологию? При смешанной реорганизации законодатель сделал возможным условное создание нового юридического лица и даже наделил это эфемерное юридическое лицо определенной степенью правоспособности. Время существования данного юридического лица законом не определено, но можно предположить, что оно стремится к нулю, поскольку «запись о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, <…> вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме <…> выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме <…> выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности» (п. 9 ст. 19.1 Закона). У создаваемого юридического лица нет обязанностей по изготовлению печатей, открытию счетов и т. д. Представляется, что оно создается исключительно с целью хоть какого-то согласования технологии смешанной реорганизации с гораздо более проработанными технологиями выделения и присоединения, имеет как бы «транзитный» статус, т. к. используется исключительно для передачи активов и обязательств от одного реорганизуемого общества к другому. Смешанная реорганизация совершенно незаменима при решении задачи реструктуризации холдинга, предусматривающей передачу активов от одного хозяйствующего субъекта к другому. При этом переход имущества происходит совершенно особым способом, не в результате сделки, а в процессе универсального правопреемства — от юридического лица, из которого осуществляется выделение, к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение. Переход имущества сопровождается изменением состава акционеров компаний — участников реорганизации, что, кроме прочего, может привести к изменению корпоративного контроля. Неоднократно уже говорилось о преимуществах передачи имущества в порядке правопреемства: это и отсутствие налогообложения как при отчуждении, так и при принятии имущества, неприменение норм корпоративного права о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, возможность передачи имущества по остаточной балансовой стоимости. | |
| 9
- 15.08.2012 - 09:35
| 8-brat379 > Т.е. Вы предполагаете что в соответствии с нормами ст. 19.1 возможно выделение ООО из ОАО и одновременное присоединение выделяемого ООО к исходному ООО? | |
| 10
- 16.08.2012 - 07:11
| 9-Гадя ПетровичЪ >а что Вас смущает? | |
| 11
- 16.08.2012 - 07:31
|
"присоединение выделяемого ООО к исходному ООО?" не совсем понял про "исходное ООО" | |
| 12
- 16.08.2012 - 11:43
|
10-brat379 > Меня смущают: 1) Отсылочные нормы на ст. 15-19, а как мы знаем статьи 16 - 19 подробно описывают способы реорганизации акционерного общества. не предусматривающие объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм. Делаем вывод, что в соответствии со статьей 19.1 нельзя просто так взять и выделить ООО "Рога" из ОАО "Рога и копыта" и потом присоединить эту ООО "Рога" к ООО "Рога и копыта". 2) п.7 ст. 19.1, подробно описывающий порядок эмиссии ценных бумаг при такого рода реорганизации. Как вы планируете "выделять" доли из акций? Т.е. если Вам необходимо все-таки осуществить присоединение, то либо ОАО "Рога и копыта" необходимо преобразовать в ООО "Рога и копыта 1" и потом присоединить к ООО "Рога и копыта". Или ООО "Рога и копыта" преобразовать в ОАО "Рога и копыта 1", а потом присоединить к ОАО"Рога и копыта"... Или я не совсем поняла фразу про: "ОАО "Рога и Копыта" находится в стадии реорганизации путём присоединения к ООО "Рога и Копыта" | |
Интернет-форум Краснодарского края и Краснодара |
